*ST帅电: 国金证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见 动态焦点

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国金证券股份有限公司            关于本次交易前十二个月内         上市公司购买、出售资产情况的核查意见  浙江帅丰电器股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以支付现金的方式向杭州惠嘉信息科技有限公司（以下简称“惠嘉科技”）股东李连强、斯应昌购买其合计持有的惠嘉科技 100%股权（以下简称“本次交易”）。  国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内发生的需经董事会审议的购买、出售资产的情况进行了审慎核查，核查内容如下：  根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。  本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况如下：限公司及有限合伙人福建炳中投资有限公司、玖势通源（上海）数字科技有限公司、杭州汇方私募基金管理有限公司、张笑天、朱灵洁、黄照华、赵静、王笛共同签署了《厦门芯势澜算贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》                                 （以下简称“《合伙协议》”）。根据《合伙协议》约定，公司作为有限合伙人，以自有资金出资认购标的基金份额人民币 5,300.00 万元。本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。  除上述事项外，上市公司在本次交易前 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在《重组办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：                王水根        张剑波                        国金证券股份有限公司                                 年 月 日